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境外公司注册
【文章摘要】 随着经济的发展，我国的企业不断地走出国门，在世界其他的国家进行注册，在这个过程中，企业注册会遇到各种问题，本文从实际出发，对中资企业在刚果共和国（下称刚果）注册公司进行总结。 【关键词】 境外公司； 注册； 海外 对于中资企业在海外注册分支机构，现根据项目所在国法律的相关规定，结合本人注册公司项目分支机构积累的经验，以及对其他中资公司注册事宜的调查了解，现从以下几个方面对中资企业在刚果共和国（下称刚果）注册公司进行总结。 1 项目所在国对公司注册政策法规调查 刚果共和国属于OHADA国家，遵循商业公司和经济利益集团统一法，该部法律于1997年4月17日在Cotonou经（OHADA国家）部长会议通过。至今，所有的商业公司和经济利益集团一直受此法律的约束。近期，经过两年多对该部法律的改革，一部新修订的统一法于2014年1月30日在Ouagadougou被通过，将于2014年5月5日开始生效。这项改革涉及到所有现存的不同形式的商业公司，包括合伙公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司、分支机构、办事处。 中资公司应该根据经营思路和战略，结合项目运作实际和总公司对海外投资相关管理制度，慎重选择海外公司的注册类型，常见类型为股份有限公司、有限责任公司、分支机构、代表处。其中股份有限公司和有限责任公司适合在国外经营、生产的周期长，市场份额大，生产经营规模持续稳定的公司。新修改的OHADA对各种类型的公司都有新增管理要求，重要内容具体摘录如下： 1.1 股东协议有效性认可。修法归定股东之间的协议，应通过“章程外法律文件”的特殊协议来制定。为了使协议尽可能不违反商业公司和经济利益集团统一法或者章程，股东可以通过特定的合同来定义他们的关系形式、理事机构的组成、公司事务的管理、公司资本的获得和公司股权证的转让。今后，在遵守公司章程和OHADA法律的基础上，股东或者合伙人可以决定如何在章程外的合同里定义公司事务的管理。在公司日常运营过程中，股东可以根据公司发展实际情况更改这些协议，股东间协议可通过股东私下拟定签署，无需公证。 1.2 引进才智投资概念。才智投资作为一项新的资本被引入，虽然不会实际增加公司的资本，但以才智投资者将获得持有公司的股权，从而拥有投票权和分红或分享净资产的权利。 1.3 引进现代化电子办公技术。修订的统一法制定了商业公司内部决议机构运行的法律框架，由此，若在公司章程中约定，可以通过邮件发出会议召集通知和通过视频会议召开股东大会的方式被认可。会议开始至少24小时之前通过信函投票被公司所接受。 1.4 细化分支机构、办事处类型公司的管理。新法明确了（母公司不在OHADA地区的）外国公司的分支机构自其创立起有效期为两年，分支机构的延期应通过商业部长批准许可证后可延期两年，不可再延续。也就是说分支机构有效期为4年以内，而以前的OHADA法律中，分支机构可以被无限延期。办事处定义为“一个隶属于某家公司、负责公司与市场之间联系、不具备自主管理、只为所属公司从事一些准备性或者辅助性活动的机构”，也应履行去商业法庭注册的义务。 1.5 临时管理的认可。当公司到了无法正常运转的情形时，不论是因为管理机构、领导机构或经营机构，还是因为股东的原因，商业法院都可以决定任命一名任期为6个月（可延长一次）的临时管理人以便暂时保证公司事务的管理。通过这一条款，统一法提供了处理公司内部危机的措施。于是在统一法中出现了一个新面孔，这个新的角色就是临时管理人。他将在公司无法正常运转时由权力法院（商业法院）来任命。 1.6 对可变资本公司的接受。股份有限公司和简化股份公司可以在公司章程中明确公司资本是可能通过股东的入账或者对新股东的管理而增加，或者也可能因为全部或部分股金的收回而减少。不过，如果公司使用这一特性，应当在由公司发出给第三方的所有契约和文件上通过以商号形式增加“可变资本公司”的字样来提及这种情况。另外需要注意的是，所有超过章程规定限度的资本减少都是无效的。这个领域真正的创新无疑是无需公布那些证明可变资本公司，操作期间公司资本增加和减少的文件。 2 中介机构选择 在刚果当地注册公司，需要到商业法庭、税务局、海关、社保局、劳动局等各大政府部门办理注册登记，考虑到对当地法律和办事部门的不熟悉，可以聘请中介机构代为办理分支机构注册。 刚果当地的中介服务机构主要是四大会计师事务所和其他中小会计师事务所、律师事务所等。根据前期了解来看，四大事务所收费高于其他中介，但在“四大”中，德勤服务态度和收费相对较为接受。选择中介机构，应重点关注服务效率、信用、价格等因素。 中介机构选定后，需要签订正式的服务合同。 3 公司注册 3.1 以下为注册分支机构需要提供的主要材料 （1）母公司公司章程、母公司营业执照，法文电子版，无需国内公证，在刚果当地需公证。 （2）董事会决议或境外公司注册者总经理办公会决议成立刚果分支机构的会议纪要，在此决议中，要明确分支机构的法人代表是谁，该代表最好是现场常驻的负责人，法文电子版无需国内公证，但应该签字盖章。 （3）授权委托书，委托***中介公司为注册分支机构的代理人。 （4）头三年经营计划 （5）登记过的房租合同复印件 （6）四份分支机构法人代表国内无犯罪记录复印件、护照和签证复印件、10张护照尺寸照片。 分支机构注册，需要缴纳100万注册保证金，无最低注册资本限制，但是有限责任公司（SARL）最低注册资本100万中非法郎，股份有限公司（SA）最低注册资本1000万中非法郎。 注册SARL或SA类型公司，提交材料跟分支机构类似，不同的是，不需要母公司公司章程，而应该按照刚果法律和OHADA准则要求，起草公司章程，中介机构可以代为起草。 3.2 注册流程及费用。中介机构将先后为公司取得营业执照、税务登记证、商业活动开始证明等十多项证明文件，并要在税务局、劳动局、社保局、海关等多个政府部门完成登记，加之黑人办事效率低下，注册完成大约需要5个月。 我们需要做的工作就是实时跟踪注册进度，及时提供相关材料，及时取回已经由中介机构申请到的公司文件，当然，按照合同约定支付中级机构服务费用也是必不可少的。 注册分支机构或公司，注册费用大约在300万左右，中介服务费在100万左右，具体可以跟中介详谈。
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