关于反向购买的会计处理与案例分析
作者：赵治纲? 博士
声明：
本文将在《财会学习》2009年第8期发表，未经作者许可，其他杂志和刊物请勿转载！！！
从2007年资本市场首次出现反向购买的案例以来，随着2008年资本市场的大幅调整，IPO暂停了将近8个月，期间掀起了反向购买的高潮，反向购买的交易形式也层出不穷，比如，有自然人将控制的企业借壳上市的、有集团公司将独立的业务借壳上市的、也有非上市公司将持有的子公司股权进行反向购买，等等。针对反向购买，财政部分别在：《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，但是目前资本市场上不少反向购买的案例却由于理解和执行上的偏差，在备考财务报表的处理上存在较大差异，因此，这些都应引起会计监管部门和投资者的高度关注，尤其是对新出现的复杂反向购买交易会计处理的关注。
一、反向购买如何认定？
《企业会计准则讲解》（2008）中对反向购买进行了定义：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
针对一些复杂的反向购买交易形式，如何来进行反向购买的认定问题，我认为，只要该交易同时具备以下三个要件就应该认定为反向购买：
（1）上市公司的控制权发生了转移；
（2）上市公司定向发行了股票购买了非上市公司的资产；
（3）交易双方不存在关联关系。
此外，通过对反向购买定义的分析以及财政部文件的规定（财会便[2009]17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：
（1）是否属于同一控制下企业合并？
（2）如何确定购买方和被购买方？
（3）根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务？
从目前资本市场已经出现的反向购买案例来看，对于上述（1）和（2）的判断基本不存在问题，但是对于被购买方是否构成业务的判断存在一定的分歧。
二、被购买方是否构成业务的判断？
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对业务进行了定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”
被购买方是否构成业务的判断非常关键，这将直接影响到合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，即确认为“商誉“，还是调整“资本公积”。而这两种不同会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响将完全不一样，如果确认为商誉的话，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润，且反向购买通常会产生较大的商誉，商誉的减值将对未来上市公司的业绩带来了较大的不确定性。而作为“资本公积”处理只对净资产带来影响，不会影响未来的上市公司业绩。鉴于此，目前一些反向购买交易（如：*ST张铜（600741）与江苏沙钢集团的反向购买），被购买方（即上市公司）明明是具备业务即上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，却认定为不构成业务的反向购买，按照权益性交易原则进行处理。
三、两个典型反向购买的案例分析
案例一：*ST金果（000722）与中加矿业有限公司
*ST金果（000722）与中加矿业有限公司的反向购买交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分内容组成。交易图如下所示：
交易完成后，李刚先生、李保宇女士、李凯先生构成一致行动人，将合计持有上市公司49.61%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。李刚等一致行动人可能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方面进行控制。
案例分析：
该反向购买具有以下几个方面的突出特点：
（1）这是自然人将其控制的企业注入到上市公司且该上市公司的实际控制人变更为自然人。
（2）中加矿业（法律上的'子公司）为会计上的购买方，湖南金果实业股份有限公司（法律上的母公司）为会计上的被购买方；
（3）被购买方*ST金果公司已经不构成业务。
本次重大资产重组中，*ST金果将其截至2008年12月31日全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股（原第一大股东）http://www.unjs.com/news/55AEAB54D4C65F41.html。与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原则同时由湘投控股公司于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责任。此时的*ST金果不再拥有任何生产设施和人员（成为了一个净壳公司），所拥有的保留资产及现金也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产出的过程向投资者提供回报，也就不构成业务。
案例二：*ST张铜（600741）与江苏沙钢集团
*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份，换取沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%股权。交易图如下所示：
发行股份购买资产
63.79%
*ST张铜
淮钢特钢
沙钢集团
交易完成后，*ST张铜的总股本将变更为1,573,721,910股，沙钢集团直
接持有其中74.84%的股份。
案例分析：
该反向购买具有以下几个方面的突出特点：
（1）这是非上市公司（江苏沙钢集团）以所持有的对子公司投资（淮钢特钢）63.79％的股权为对价取得上市公司（*ST张铜）的控制权。
（2）从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对淮钢特钢进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司为淮钢特钢原股东沙钢集团所控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。
淮钢特钢（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST张铜（法律上的母公司）为会计上的被购买方；
（3）被购买方*ST张铜公司构成业务。
被购买方*ST张铜仍然保留日常经营活动的资产和负债，也即没有发生资产处置行为，没有成为一个净壳公司或只保留仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的公司。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，被购买方*ST张铜应认定为构成业务。
但是，*ST张铜发布的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》公告中却将其认定为：不构成业务的反向收购。其披露判断的依据和理由如下：“公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境恶化，因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多，在公司现有架构下，实现盈利的可能性较小，因而，公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，公司本次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股权，为不构成业务的反向收购。”
此外，这次合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值之差额654,137,341.67元，因本次资产重组为不构成业务的反向收购，在备考财务报表中按权益性交易的原则调减“资本公积”（按规定应确认将近6.5亿的“商誉”）。
（注：以上内容属于专家个人意见，仅供参考。具体操作时应以财政部发布的准则和相关解释为准。）
作者单位：财政部财政科学研究所
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