2011年4月，小肥羊餐饮有限公司各大区经理们被公司安排去欧洲考察，
小肥羊：汇源第二？
。他们来到美食之都法国，既享用了美食，又学习、了解了法国的饮食文化及餐饮市场状况。而早就进入北美市场的小肥羊，在欧洲还是一片空白。这次考察，不禁让人浮想联翩：作为最早进入西方餐饮市场并与国外资本有过亲密接触的小肥羊，是否又要出海，继续自己国际化的新征程？小肥羊接下来的变化，确与国际化有关，但不是“走出去”，而是“引进来”。4月29日，小肥羊发布公告，称与百胜餐饮集团可能达成并购事宜，已持有小肥羊27%股份的百胜餐饮或将并购余下小肥羊全部股份。尽管双方并未公布谈判具体事宜，但这一信息立刻令业界绷紧了神经。这是2008年可口可乐试图收购汇源果汁之后，近三年来在食品消费品领域最重要的一起并购事件。说其可能改变中国餐饮连锁业版图，也不为过，毕竟这两家企业——百胜和小肥羊——曾连续数年成为中国餐饮百强的冠亚军得主。
“小肥羊的股价一直表现很稳定。”对消费品领域十分熟悉的申银万国分析师郑家华指出，仅从资本市场表现来看，小肥羊表现平稳，业绩亦不乏亮点，这绝非经营上遇到困难而卖。“通常来说，谁会愿意买一个不行的企业，就是因为有价值，别人才会收购你。”商务部研究院研究员王志乐也表示。
要卖的还不只是小肥羊。全球著名食品公司雀巢此前已出资并购银鹭60%的股份，目前，该并购已上报商务部进行审查。“并购，是业务发展的一种方式，公司不排除这种方式，不断寻求投资合作的机会。”雀巢（中国）有限公司集团事务部总监董玉国就此对《中国企业家》表示。
有媒体披露，小肥羊创始人张钢曾表示，自己未来将进军上游产业。这不由得让人联想到此前汇源果汁欲以24亿美元的价格卖身可口可乐时，汇源果汁董事长兼总裁朱新礼也曾一再提及自己的“果树梦”。
无独有偶。曾在可口可乐汇源并购案中激荡的民族情绪，如今又在网上蠢蠢欲动，很多网民叹息：小肥羊要变成“外国羊”了；而且，舆论也有“并购是否能通过审查”的议论。
尽管有汇源之鉴在先，但欲卖 身的企业依然前赴后继。本土起步的食品餐饮企业，为何频频欲委身外资？那些外资接盘者，又如何看待中国食品餐饮市场的这一“围城”——城里的人想出去，城外的人想进来？
领跑者的瓶颈
“百胜收购小肥羊，与可口可乐收购汇源没有可比性，两个市场的格局完全不一样，中国的餐饮市场是高度分散的，没有谁可以垄断。”百胜餐饮集团公关人员对《中国企业家》表示。在百胜看来，外界将这一事件与可口可乐收购汇源相比并不恰当。
至今为止，中国餐饮企业特别是中餐的上市公司屈指可数，在A股市场有全聚德等老字号为代表的一批企业，在H股市场目前有两家：小肥羊和味千拉面；在美国，有2010年底上市的乡村基。和中国餐饮市场规模这个庞大分母相比，上市公司不仅是幸运儿，甚至是“稀有动物”。
而来自西方以快餐为代表的餐饮企业在华经过近30年耕耘后，早已成为中国消费者生活中的一个组成部分。百胜集团下的肯德基，就是在华发展最成功的快餐品牌之一。前百胜餐饮集团大中华区业务与发展副总裁刘国栋对中国本土的餐饮市场对手曾做过一番评述：本土连锁快餐的发源地、规模及产品五花八门，不胜枚举。其中餐厅数量规模最大者应属小肥羊，至2006年分布全国各地的餐厅已经超过700家……这些快餐连锁品牌由于产品内容的不同，都不与肯德基直接构成竞争。彼时，肯德基在华的门店数目接近2000家。仅从门店规模来看，小肥羊当时是肯德基在华体量的三分之一。
但是，至并购发生的2011年，肯德基已拥有超过3000家门店，而小肥羊则拥有直营店184家、特许店296家。经过对加盟门店的大规模重整，小肥羊的门店总数较2007年甚至有所下降。由于所处细分市场不同，两家企业的门店规模不完全具有可比性，但是，同处于一个市场中，通过对比各自的规模增长速度，差距显而易见。
小肥羊门店规模上的徘徊，很难归因于外部市场环境。
在小肥羊的2010年财报中，也有这样一段话：2010年中国超越日本成为第二大经济体，并逐步发展成为全球最大的经济体之一，然而，过剩的流动性已令整体的消费物价上升，特别是食品方面——但这些情况，外资餐饮企业同样面对。
财报还揭示了小肥羊的另一种困境。2010年全年的营业额同比增长了22.6%，达到19.25亿元，但毛利率却同比下降了2.7%。在2010年中国餐饮百强排行榜上，小肥羊紧随百胜餐饮集团之后列总榜单第二位，是中餐品牌第一位。只是，这个本土冠军如果和“洋冠军”比一比，还有点儿尴尬。在百强榜前十名中，有四家火锅品牌。毫不奇怪，在市场高度分散、竞争激烈的火锅行业中，小肥羊的盈利空间正在萎缩。
这一状况，与当年的汇源较为相似。
汇源决定卖给可口可乐时，仍是中国高浓度果汁饮料市场的霸主。但是，朱新礼萌生退意，有几方面原因。首先，高浓度果汁在市场份额方面远远落后于低浓度果汁市场（两者之比约为3：7），使汇源的冠军身份黯然失色；其次，其运营净现金从2006年的2.935亿元人民币降至2007年的 1010万元人民币时，外界已开始质疑其资金回报率。分析师郑家华当时即指出，汇源在2007年业绩翻番后，已达到其盈利顶点，无力再创新高；另一方面，汇源的内部管理问题被曝光，知情人士透露，类似事件给朱新礼打击较大。更重要的，是朱新礼希望可以从上市公司年复一年的压力中抽身出来，去做“自己最擅长的事”——回到上游去布局。
这时候，与其说朱新礼想激流勇退，不如说他是在寻找企业家个人的“蓝海”。对于创始人烙印明显的本土企业来说，当一个企业发展遇到瓶颈期时，其实往往也是企业家个人的瓶颈期。
以朱新礼所在的饮料行业为例，在这个行业想要立足——特色鲜明的产品，有想象力的研发能力，出色的市场营销能力，三者缺一不可，
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《小肥羊：汇源第二？》(https://www.unjs.com)。客观说，业内人士普遍认为，汇源果汁最强大的还是其纯果汁产品，品质口味都是一流。但是在研发和市场营销方面不仅与外资品牌相差甚远，和本土企业娃哈哈亦有不少差距。在饮料行业中，如果把汇源曾经研发推广过的产品都列举出来，将是一个长长的名单，但能在市场上长期存活者并不算多。跟可口可乐等的外资饮料巨头相比，显然差距在研发和营销方面。但另一方面，精明的朱新礼很清楚自己的长短板。做果汁出身的他很清楚下一个行业的制高点是在上游——随着果汁市场的扩大，以及人们对食品安全的重视，提供市场原料的上游环节迫切需要出现实力雄厚的大供应商，来结束过多小散户提供原料的局面。
同样情况，在小肥羊身上亦可得到印证。小肥羊CEO卢文兵曾对本刊记者表示：“未来农产品、消费品的竞争还是产业链的竞争，哪个企业把产业链整合好，竞争能力就强，但是整合过程当中并不是所有事都要你做。”卢特别指出，“这方面肯德基做得好，从养鸡到鸡肉屠宰深加工，都由大客户来做，这个产业包括物流都不是它做的。”
接盘者的算盘
在故事的另一端，是越来越多的跨国公司（特别是食品饮料行业）开始不惜血本对本土企业中的优质资产抛出橄榄枝。
特别是金融危机以来，王志乐发现，中国对于一些来自欧美的企业而言，实际已经成为其全球最大市场，或者即将成为其全球最大市场。前者典型例子如利乐（第一大市场），后者典型例子如星巴克（第二大市场，预计未来可成第一大市场）。另有一些公司希望中国市场可以成为其海外最大市场。如可口可乐，目前，中国市场仅仅落后于墨西哥，是其全球第三大市场。
但另一方面，深耕中国市场的最大难度，在于本土化的不易。正因此，并购本土品牌，并保留一定的高管团队，成为跨国公司抢占中国市场成本最小的方式。
不久前，百思买暂时告别中国曾引起外界的热烈讨论，很多人认为这是外资品牌水土不服最后退出中国的标志。但在资深的业内人士看来，百思买在中国的投资仍是成功的，关键就在于成功选择了合适的并购对象。“百思买来中国五年，只买过两样东西，第一，上海徐家汇的店，后来盈利了。第二，五星电器网络及其团队，现在还在运作，哪里亏了？”
就像中国的第一代创业者会遇到自己的成长天花板，即使在增长迅速的中国市场，来华经营多年的跨国公司也会遇到自己的成长天花板。至今仍在快速奔跑的百胜餐饮集团，是否可以这样一直跑下去？
刘国栋对此表示担忧，他曾指出，作为上市公司，在业绩的压力下，百胜餐饮全球总部给中国区制订的年增长率为22%。这一目标随着百胜进入中国的时间愈久，其实现难度必然愈大。道理很简单，增长率的基数在不断变大。刘国栋曾逐一分析百胜餐饮旗下各个品牌的增长潜力，结论不容乐观。他认为，增长前景最好的仍是肯德基，但肯德基自己无力支撑22%的目标，而必胜客、东方既白等品牌想在中国市场达到肯德基的影响力已几乎不可能，遑论为22%的目标做贡献。必须寻找新的增长点。在百胜餐饮中国的产品版图中，中餐是最短的短板。刘国栋曾不客气地指出东方既白的问题在于“颇难一语道出它的产品特色。” 刘认为，既无成本价格优势又无产品特色的东方既白前途堪忧。显然，收购小肥羊这样的本土领头羊，百胜餐饮可以如虎添翼。
增长隐忧并非仅仅是进入中国26年的肯德基存在。重回中国31年的可口可乐曾创下连续八年获得两位数市场增长的好成绩，但这一纪录到2010年戛然而止，回归一位数增长。或许，这是可口可乐汇源并购案后余波的又一反应。
审批能否通过？
与汇源“卖 身”时的高调相比，小肥羊方面对此显得噤若寒蝉。在一次论坛上，本刊记者“堵”到小肥羊的一位高管，但他一听与并购有关，就连连摆手，扭头离去。
两宗并购案的另一个显著区别是，可口可乐公司与汇源在达成明确收购价格时才发布公告，消息封锁甚严。但小肥羊并购案在双方称并无达成任何协议时，即发公告广而告之，其姿态耐人寻味。
百胜餐饮公关公司人士称，此举意在增强并购案的透明性，与市场更好的互动。但在熟悉香港资本市场的郑家华看来，此举颇有“此地无银三百两”之嫌。他不相信双方没有达成实质协议即告知天下，何况百胜早在2009年即注资小肥羊，与创始人张钢早有过股权上的合作。“这一举动，更多的还是试探舆论反应，可能受了汇源案的影响。”
朱新礼曾说,汇源案无论通过还是被否，“我都高兴”。但作为香港上市公司，投资者很难高兴。并购被否决后，汇源内部员工一度“懵”了，为了等待可口可乐接盘，朱新礼大幅调整了战略布局，很多工厂处于半停产状态，并大幅裁减了销售队伍。商务部的裁决让汇源果汁无论在产能布局和人员配置上都措手不及，不得不仓促调整市场战略。“我觉得可乐并购否决以后，将近2年，可能是在我创业的17年中，最最辛苦的，劳心劳力。太辛苦了，我开的会、讲的话，超过了前 17年。”回顾往事，朱新礼曾对《中国企业家》表示。
这种前车之鉴正是小肥羊需要避免的。
但有分析人士认为，小肥羊或许会避免重蹈覆辙，其一是两者所处行业集中度不同。小肥羊通过反垄断审查更为容易。其二是，“政策环境亦在改变。”王志乐认为。他指出，2010年国务院第九号文件《进一步做好利用外资工作》特别提到，“鼓励外资并购，参与国内企业改组改造，规范外资并购，依法进行反垄断审查和加快制定安全审查制度。王认为，将“鼓励”置于句首，是一个积极信号。
王指出，“实际上，回头看汇源案很奇怪，如果依照民意，担心民族品牌被收购，应该进行的是安全审查，但最后用的却是反垄断，反垄断就和内资还是外资身份没关系了，因为国内企业并购国内企业也需要反垄断审查，而不涉及安全问题，所以汇源案的处理完全错位了。”这种错位的原因，在于很多人把安全审查和反垄断审查这两个概念混为一谈。
事实上，汇源案被否定的另一个主要原因：虽非危及国家经济安全，但是却被质疑威胁产业安全。王志乐指出，在美国，不存在产业安全这个概念，因为负责审查的美国官员认为，这是一个太容易被企业间相互利用的概念。“你找它的竞争对手来调研是否同意它被外资收购，显然不会同意。”
对于外界对并购审批前景的担心，百胜餐饮中国回复本刊说：“小肥羊案与汇源案看似类似，但除了民族情绪外，即使官方否决也得有事实基础，而这些事实基础才是能看这两个案子是否可比的关键。”