创业板市场关联交易应如何披露上

创业板市场关联交易应如何披露（上）

关联交易的披露是证券 市场 信息披露制度的一个重要有机组成部分，对于提高证券 市场 的效率，维护证券市场的公开、公正、公平，保护相关利益人，特别是中小投资者起到了积极的作用。正因为如此，随着创业板市场呼之欲出，对创业板市场关联交易披露的研究就显得十分必要和迫切。

　　创业板市场更应注重关联交易的披露

　　一、创业板市场对信息披露的要求高于主板市场

　　创业板市场上市 公司 股本规模较小， 公司 统计和财务核算比较容易，其财务报表的披露要比主板市场上市公司更为及时；创业板市场公司上市条件比主板市场宽松，公司经营年限可以相对较短，不设最低赢利要求，但证券投资的风险会因此而加大，投资者对其信息披露的质量要求也会更高。这就要求建立比主板市场更为严格的信息披露制度，最大限度地维护信息公平，提高信息效率，来实现资本的优化配置。

　　二、关联交易在创业板市场上具有放大效应

　　关联交易是指上市公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。当上市公司与关联方进行交易时，由于关联方能对上市公司或其董事会加以控制或施加重大影响，就有可能接受一些对公司不合理乃至于偏袒关联方的条件，使得公司的其他股东特别是中小股东的利益受到侵害。

　　通过关联交易损害其他股东利益主要有三种方法：（1）利用转移价格实现利润向关联人转移；（2）资产转移或其他经济业务采取不利于上市公司的条??股鲜泄?径喾⑸?纸鹬С觯唬?）由于上述情况而导致上市公司盈利能力下降，财务风险上升。

　　对公司起到实质上的控制或重大影响通常是通过持有公司一定比例的股份。与上市公司相关的 企业 和个人，从自身的利益出发，往往利用股权分散的特点，只收购一小部分的股份，就能对上市公司加以控制和影响。显而易见，关联方资格取得的成本被大大降低了。

　　一方面，创业板市场的投资风险提高了；另一方面，关联交易作用又被放大了。这样，创业板市场加强对关联交易的披露就显得更为重要。

　　创业板市场关联交易的披露有其自身的特点

　　一、独立董事制度的设立使得关联人士界定变得复杂

　　创业 企业 股票发行上市条例（草案）第十二条明确规定：“在创业板市场上市的公司应当设立独立董事，强化法人治理结构。”这使得创业板上市公司中会存在地位相对超然的独立董事。如果只是简单地参照主板市场的有关规则，独立董事既然是董事会成员，理所当然就是关联人士。但是笔者却对此持相反的看法。

　　严格来讲，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务并领取薪水，也不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分（而不是全部）外部董事或非执行董事。他们的基本职责是确保董事会考虑所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。正因如此，独立董事的资格确认比较严格。

这样，独立董事就不应该属于关键管理人员，因而也就不应该是关联人士。 http://www.unjs.com/

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