解读“债转股”-—债转股成功的关键
[内容提要]由于历史的、政策的或法律的原因，我国国有商业银行多数不良资产来源于国有企业的贷款。这种银企关系的特殊性决定了资产管理公司（AMC）的所有制形式最有可能是国有的。AMC的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性。企业、资产管理公司和银行都是国有的，债转股并没有出现真正市场经济意义上的所有权转移。债转股作为一种延缓矛盾和风险爆发时间应急性措施的债务重组手段再次提出有其积极意义，但它成功的关键还在于能否以此为契机，催生出一种国企良性运行的新体制：切实规范企业治理制度，彻底转变企业经营管理机制。
一、债转股与金融资产管理公司
（一）所谓债转股，实际上就是将企业所欠的银行债务转换成股权，使债权人成为企业的股东，而企业则由债务人变成持股人的公司。债权转股权有三种途径：
1.是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权。
2.是银行将债权卖给第三方（如AMC），第三方再将这一笔债权转为股权。
3.是银行将股权交给AMC，由AMC管理，银行再从AMC处获得股息和分红。
问题是银行能否直接持股，这点各国均持谨慎态度，在实践中也不一致：日本、德国的银行可以投资实业，英国和美国不可以，但在美国的破产法中也允许银行在企业陷入困境时可以将对企业的债权转为股权，不过银行不能长期持有，在限定时间内应将其转让。我国之所以立法禁止商业银行直接持股，主要出于两点担心：一是持股银行与企业互相包庇，银行过度援助企业，以致于与企业同归于尽（最终损失的仍是国家）；二是一旦债转股企业没有激活，发生企业清盘，银行若持有债权则可优先受偿，而股权只能最后受偿，银行损失更大。我们倾向于由银行直接管理股权，把“较好”的不良资产变成股权，剩余的不良资产交由AMC处理。理由：1.AMC不具有存续性（原因详见后文），不能管理股权；2.“较好”的不良资产可能变好，银行投资有利可图，而AMC为独立法人，其利润与国有银行关联度不高；3.银行需要自己的关系客户，才能在未来的银行竞争中立足。鉴于此我国四家国有商业银行各自成立了自己的金融资产管理公司（独立法人）来专门从事不良金融资产的经营，将银行对企业的债权转变为资产管理公司对企业的股权。
（二）资产管理公司最有可能是国家所有。通过建立资产管理公司解决银行不良资产问题的具体方法是将不良贷款和资产从有问题的银行转移到资产管理公司。理论上讲，该公司可以由国家、私人拥有或资助。不管它的结构特点如何，该公司有一个明确的任务，即先把所有的不良贷款转成资产，然后把这些资产变成易销售的资产，最后卖掉。资产管理公司所有制形式最可能是国家所有，理由：1.我国特殊的银企关系或我国银行不良资产形成的特殊性决定了处理这些不良资产的责任理应由政府来承担。我国银行业大
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