关于《证券法》的若干问题
《证券法》是1992年由七届全国人大委员长万里同志建议起草的。起草小组由北京大学、全国人大财经委、中国政法大学、中国证监会的一些专家组成，我任起草小组组长。草案完成后，于1993年8 月提交八届全国人大常委会审议。八届全国人大常委会先后对《证券法》草案审议了三次。九届全国人大常委会又审议了两次。《证券法》终于在1998年12月29日通过。
在《证券法》草案审议过程中，在一些主要问题上争议较大。现将这些争议介绍如下，并说明它们是怎样协调与解决的？
1.证券管理是分散管理好还是集中管理好。当时是中央各部门管证券。在讨论《证券法》草案时形成两种意见，一种意见认为应该维持现状，分散管理好；另一种意见认为集中管理好。我们当时提出要集中管理，因为世界各国的证券管理都是集中管理，因此草案中提出成立国家证券管理委员会。由于种种原因，这个问题当时悬而未决。现在这个问题解决了。这与国务院体制改革有关。国务院机构改革以后，把中国证监会的职责明确了：由中国证监会统一管理。这样，国务院体制改革方案出台后，这个问题就迎刃而解了。《证券法》中所提到的国务院证券监督管理机构就是指中国证监会。它依法对全国证券市场实行集中统一监督管理，维护证券市场秩序，保证证券市场合法运行。
2.中央与地方的关系问题。起草过程中，关于这个问题当时有三种方案，一种意见是中央与地方双重领导；第二种意见是中央领导为主，地方领导为辅；第三种意见是中央垂直领导。这个问题当时争论不已，目前已明确，即实行中央垂直领导，既不是中央与地方双重领导，也不是中央领导为主，地方领导为辅。这个问题也是通过国务院体制改革而解决的。现在《证券法》中规定：国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
3.《证券法》与《公司法》之间的关系问题。《公司法》出台在前，《证券法》出台在后。因此有一种意见是，《公司法》管证券的发行，《证券法》管证券的交易。而我们的意见则是：《证券法》应当既管证券的发行，又管证券的交易。经过长时间的讨论，终于明确了这样一点：《证券法》管理证券的发行与交易。但又出现了一个问题，即《公司法》中有上市公司发行股票和公司债券的规定。如何处理？一种意见是：《公司法》有的，服从《公司法》，《公司法》没有的，服从《证券法》。我们认为这种处理是不妥的。《公司法》是规范市场主体的法律，不能替代《证券法》。最终，问题得到了解决。《证券法》明确写道：在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；《证券法》未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。
4.上市公司的收购问题。当时的做法是以《股票发行与交易管理暂行条例》为据，收购者在持有一家上市公司的股份5％后公告， 公告后每增加2％再公告一次，一直到30％发要约。 这样收购是很难成功的。这里涉及到指导思想问题，究竟是防止大鱼吃小鱼还是鼓励兼并和资产重组。如果是后者，条件就应放宽一些。现在，关于这个问题，《证券法》是这样规定的：投资者持有一个上市公司已发行的股份5 ％时应公告，以后每增加股份5％时再公告，即收购5％公告一次，然后10％、15％、20％、25％、30％各公告一次，一共公告六次。同由原来规定的公告十多次相比，显然有利于企业收购、兼并。此外，《证券法》把参与收购的主体一律称作“投资者”，不区分法人还是自然人，这也可以促进个人投资者参与上市公司收购。关于对收购要约进行豁免的问题，也是《证券法》中一个新的规定。这是指：如果一个持股者已经持有一家公司
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