MBO信托设计中的几个要点

MBO信托设计中的几个要点

　　并不是任何企业都适合实行管理层收购，拟实施MBO的目标公司通常需要满足以下四个基本条件：

　　(1)目标公司处于成熟产业，有稳定的和可预期的现金流

　　(2)管理层经验丰富，有长期的行业经历和管理经验

　　(3)公司存在极大的管理效率提高的空间

　　(4)企业债务比例较低，有利于利用财务杠杆

　　对照以上标准，实行MBO的全兴集团和精细集团都属于成熟度较高的行业，公司盈利较为稳定，作为管理者杨肇基和徐建荣有着丰富的行业经历和极高的内部威望，通过MBO实现了国有企业民营化，有利于调动管理者积极性，实现管理效率的提高，而且MBO后企业资产负债率在可接受范围内，如精细集团2002年底总资产4.839亿，负债1.76亿，引入1.25亿的信托贷款负债率为62%。

　　除了以上四个基本条件外，当地政府对该项目的大力支持也是该计划得以实施和最终获得成功的关键，这是中国特殊的国情所决定的。由于地方政府的支持，一方面降低了收购的成本和收购的政策和法律风险，更重要的是规避了收购后控制权的变更可能丧失的企业享受的政策优惠。从上面两个案例来看，MBO后公司现有的经营环境不仅未发生不利变化，而且争取到了更好的经营环境和政策，从而有利于公司盈利提升，保证MBO的最终成功。

　　　　2、注意对管理层融资的财务结构安排

　　由于MBO的高杠杆性，即主要的资金来源于信托资金，可能出现管理层“空手套白狼”的道德风险，为了督促其行为符合资金投入者的最大利益，必须要求管理层以自有财产与借贷资金混合用于收购，而且自有的出资比例不能太低，以便于信托公司以此超额部分作为风险抵押，具体的比例需要根据双方协商。在精细集团的案例中，管理者投入了1%的资金和其他房产作抵押，较好地规避了可能的道德风险。

　　应该看到，两个案例都采取了贷款的方式来为MBO提供资金。采取这一方式具有特殊性：由于采取贷款的方式，其贷款利率受到贷款利率浮动的限制，这意味着资金提供者的收益不可能很高（两个案例的贷款利率只能定为5.56%和6%）。尽管两个案例都通过较高的股权超额抵押（超额抵押率全兴和精细分别为54%和50%）来降低了项目的风险，实现了风险和收益的匹配，但对于其他追逐高风险高收益的项目而言，这种单一的债权融资方式会导致不能弥补MBO的高风险。在这种情况下应该采取贷款和股权投资混合融资的方式，在具体操作中可以要求管理层在完成收购后以收购价将部分股权转让给信托公司，当达到预定的收益率后，再由管理层按照一定的溢价回购。在这一过程中，信托公司对目标公司的未来

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