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关于可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响
关于可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响
论文摘要：可转换公司债券已成为上市公司再融资的重要方式且得到越来越多的使用，它的发行直接牵动着债券投资者、非流通股股东、流通股股东三方的利益。本文分别从宏观和微观的不同角度就可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响进行了必要分析。
论文关键词：可转换公司债券；流通股股东；权益
一、可转换公司债券的含义及条款
从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券，如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券，但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和可转换优先股。可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
可转换公司债券的基本条款包括：票面利率、面值、发行规模、期限(包括：债券期限、转股期)、转股价格、转股价格调整条款(包括：除权调整、特别向下调整)、赎回条款、回售条款等。可转换公司债券的其他条款包括：标的股票、可转换公司债券偿还以及利率支付方式、强制性转股、可转换公司债券担保及资信评级、还款保障以及违约责任等。
二、流通股股东在企业中的地位及权利
流通股股东是对那些购买流通股股民的称呼，在国外一些拥有发达证券市场的国家由于很少存在非流通股，所以流通股是对股票的一种广泛性称呼。而在我国由于存在大量的非流通股，尤其是在国有上市公司中，非流通股(国有股)占统治地位，国家或代表国家的机构成为大股东，流通股占少数则成为中小股东；在非国有上市公司中，流通股仍占大多数。所以，流通股股东在我国国有上市公司中有特殊含义，而在非国有上市公司中，流通股股东则具有普遍意义，既可指大股东也可以指中小股东。
在我国，流通股股东按在公司中的持股数量可以分为大股东(主要在非国有控股企业中)和中小股东。大股东主要是由机构投资者或一些大的投资公司、财团组成，他们资金雄厚，财力丰盈，投资行为具有较强科学性和战略性，他们的投资具有明显目的性，他们的投资行为一般都会对被投资公司产生很大的影响(成为控股股东或可以对公司未来的经营施加重大影响)，他们的投资目的主要是为了获得中长期的股利收入或是为了自己的长期整体经营战略目标服务的。中小股东则主要以个人或中小企业投资者为主，他们资金较少，主要以取得短期股价差额收益为主，他们的投资行为具有很大的投机性和肓动性。
大股东和中小股东在公司中的地位和权利显然是不同的。大股东由于其取得了公司的控制权或施加重大影响，因而可以参与公司战略的制定，包括经营战略的制定、筹资方式的选择和筹资规模及时机的确定、利润分配方式的采用等。中小股东由于不拥有控制权也无法施加重大影响。
三、可转换公司债券融资对流通股股东的不良影响
(一)从宏观角度看可转换公司债券对流通股股东的影响
1、上市公司发行可转换公司债券导致流通股股东股权价值下跌。由于非流通股的价值由净资产决定，流通股的价值等于市场价格，当发行可转债成功实现转股后，非流通股的价值仍然由净资产决定，股权价值不降反升；而流通股股东因公司股票数量增加必然导致股权价值稀释，非流通股股权价值的增加是建立在牺牲流通股股权价值为代价上的，是非流通股股东对流通股股东的掠夺，这对流通股股东是非常不公平的。所以，当公司欲发行可转债的时候，大多流通股股东持反对意见，而非流通股股东则极力促使公司发行可转债，由于非流通股股东的特殊地位，流通股股东眼睁睁看着自己的利益受到侵害。
2、上市公司发行可转换公司债券导致流通股股东收益减少。上市公司发行可转债，非流通股股东以成本价获得可转债后可以选择在转股期转换成普通股后卖掉获得溢价收入，但更多的则并不想长期持有。当可转债上市后即抛出，以获得一笔短期的数量可观的投资收益。而流通股股东则要面临转股期股价持续低迷的境况，如果转换成功，还要受到因大量增加的普通股造成的股权稀释的影响，因发行可转债筹集的资金所获得的额外收益根本不能抵消因股权稀释造成的损失。 3、上市公司发行可转换公司债券导致公司股价长期低迷。上市公司发行可转债后，由于要在一段时期内实现转股，但可转换公司债券在转换成股票后一般都存在溢价收入，否则可转换公司债券的投资者也不会关注，而我国由于在债券转股价格制定上不太合理，往往造成转股后股票溢价收入过高，这部分收益从企业流入债券投资者手中。转股后公司资产没有变动，只是资本结构有些变化。原来因发行可转换公司债券产生的负债转变成为公司的股票，对于公司非流通股股东来说，因其持有的股票不能上市流通，净资产的增加对他们来说是有好处的，可以增加其收益，但对流通股股东来说则是在稀释他们的收益，为了保护其自身的利益，流通股股东宁愿使股价长期处于低迷的状态，以便减少可转换公司债券转换成股票的数量。
(二)从微观角度看可转换公司债券对流通股股东的影响
1、来自票面利率的影响。在我国，可转债的发行公司都经过比较严格的审核，信用等级相对较高，且多有四大国有商业银行的担保保护，基本上不存在什么风险。按照风险与收益相配比的原则，较低的投资风险应该就有较低的收益率，但我国可转债的发行公司仍然靠以支付较高的利率来吸引投资者，以这种较高的利率的发行，从而使发行公司承担较高的利息费用，严重压缩了本应由股东享有的利润，这无益于流通股股东收益的增加，相反，流通股股东还要承担因高利率带来的高利息的支出的影响，这严重打击了流通股股东的投资积极性，使得公司股价始终处于一个较低的水平，难以有好的表现，较低股价的严重后果可能使得可转债投资者宁愿持有到期获得利息收入不愿意实现转股，导致可转债最后转换成股票的比率不大，甚至导致转股彻底失败，使公司面临集中偿付债务的境地，而公司一时间要拿出那么多的现金来偿付本金，会严重影响公司的现金流，到时集中还本的压力会给公司的发展留下了诸多不利影响。
2、市场规模和企业发行规模均过小。由于我国证券市场不太发达，刚刚兴起的可转换公司债券也还处于发展期，加上国家证券市场监管部门对可转换公司债券这一金融工具持谨慎使用态度，审核比较严格，因此可转债投入市场以后，其发行总的市场规模和单个企业的发行规模都受到比较严格的限制。市场规模过小，企业发行额度受限，国家较多的监管，这些限制使得可转债目前尚不能为更多的企业融资所采用，也就不能发挥其特点和长处。
3、可转换公司债券期限过短。可转债作为一种长期融资方式，应该有比较长的期限，国外可转债的期限一般都在5—10年左右，而我国可转债规定只能是3～5年。较长的期限使发行公司可以更加从容合理的使用可转债，即使到期可转债转股不成功，企业还有足够的时间来利用可转债投资来获得丰厚的收益，而且企业也有足够的时间来筹集到足够的资金来偿还借债。我国可转债期限过短只能迫使企业把可转债投资于那些可以获得短期收益的项目上，而这些项目一般收益率不高，获得的投资回报与可转债的利率和风险相比较，企业发行可转债后总有一种鸡肋的感觉。中国的可转债之所以期限短究其原因在于证券市场不发达、机制不健全。
4、当流通股股东利益受到侵犯时，存在严重的法律空白。从法律规定而论，流通股股东可以通过行使投票表决权和提起诉讼权来维护自身的权益。在投票表决权方面，由于非绝对优势地位，流通股股东很难在股东大会上实现自己的利益主张。在提起诉讼权方面，根据《公司法》和《上市公司章程指引》相关条例规定，流通股股东也可以公司控股股东在行使表决权时损害了自己利益且违反了公司章程为由向法院起诉，然而，由于公司法对股东起诉的要件、诉讼时效、原告的担保责任、判决等程序性内容缺乏明确规定，更重要的是司法系统对如何应对大规模股东诉讼给证券市场、上市公司带来的压力还缺乏信心，导致股东诉讼权从立法走向司法还需要假以时日。
5、可转债发行者们的逐利行为。比较可转债和配股这两种融资方式，公司非流通股股东参加配股，获得的股份是无法流通的，但是通过可转债融资，非流通股股东通过转股获得的股份是可以流通的。尽管可转债门槛比配股要高，但是在自身利益的驱动下，非流通股股东尽可能地谋求通过发行可转债来融资，非流通股股东可以充分利用转股而来的股票在证券市场上获得股票溢价收入。因此当上市公司采用配股的方式再融资时，非流通股股东大多会放弃配股权，而如果上市公司采用可转债融资时，非流通股股东几乎不会放弃认购，其中的原因就是有很好的合法的套利机会。
由以上分析可见，我国企业要想更好地使用可转债融资就必须要有相适应的、成熟的证券市场，理性的投资者以及健全的法律体系，而这些问题不是一朝一夕能够解决的，但我们亦不能因噎废食放弃使用可转债融资，在考虑我国具体国情后，对可转债进行一些科学合理的改变，使其能够恰如其分地为我所用才是当务之急。
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