长春燃气股份有限公司吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告

长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告

长春燃气股份有限公司关于吉林证监局《责令整改决定书》的整改报告证券代码：600333证券简称：长春燃气公告编号：2011-002本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。长春燃气股份有限公司(以下简称"公司")于2010年10月18日--10月22日接受了中国证券监督管理委员会吉林监管局对公司2007年至2009年规范运作及财务情况进行的现场检查，并于2011年1月4日收到吉林证监局针对现场检查中存在问题出具的吉证监发[整改]278号《责令整改决定书》。公司对本次检查中发现的问题和不足高度重视，立即组织董事、监事、高管人员对《责令整改决定书》进行了认真学习、分析和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进行了认真的剖析和深刻反思，本着严格自律、对投资者负责的态度，制定了整改措施并形成专项整改报告。公司五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《长春燃气股份有限公司关于吉林证监局责令整改决定书的整改报告》，且整改工作已开始实施。现将对整改措施的落实情况报告如下：一、规范运作方面存在的问题：(一)董事会会议记录不完整，出席会议的董事签名不全。情况说明：董事会会议记录没有详细载明各位董事的发言讨论情况，其中一些会议记录董事签字不全。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字。(二)未留存近三年董事会会议通知材料，无法确定是否按规定提前通知所有董事和提供足够资料以确保董事理解公司业务进展情况。情况说明：公司未足够重视会议通知材料的保存，未对材料进行妥善存档，致使材料不全。整改措施：加强文件存档管理，保证会议的各项材料均能妥善保存。(三)近三年所有董事之间代理出席董事会的情形，均未有授权委托书。情况说明：2007-2009年度，公司董事会有过代理出席情形，在代理出席董事会的程序中，未能妥善保存代理委托书。整改措施：加强董、监事及高管人员对《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定及相关知识的学习，加强文件存档管理，确保在有委托出席会议的情况下，董事出具的授权委托书得到及时妥善保管。(四)公司独立董事中无专业会计人士。情况说明：公司董事会现有九名董事，其中，三名独立董事。在比例上符合中国证监会关于独立董事相关规定，但已聘任的独立董事中没有专业会计人士。整改措施：公司董事会正在按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求积极寻找符合条件的独立董事候选人，按意见要求报送证监会、辖区监管部门、交易所审核，准备工作完成后将及时提交股东大会审议批准。(五)董事会薪酬与考核委员会中独立董事未占多数。情况说明：目前，公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事，独立董事为主任委员。不符合薪酬与考核委员会独立董事占多数的规定。整改措施：公司将尽快研究重新选举薪酬和考核委员会合格人选事宜，进一步发挥薪酬与考核委员会在公司经营管理中的作用。3(六)监事会会议记录不完整，出席会议的监事和记录员未签名。此外，未发现监事履行日常监督职能的工作记录。情况说明：监事会会议能够按规定正常召开，并在监事会决议上签字，但是，出席监事和记录员没有在监事会记录上签字，日常履职情况没有形成工作记录。整改措施：公司已组织相关人员认真学习《公司章程》、《监事会议事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字。(七)个别股东授权代理人参加股东大会的授权不明确。情况说明：在召开股东大会前，公司已发布了规范的授权委托文本，但仍存在个别股东只提供注明委托人和受托人资料的非标准格式授权委托书，没按规定格式逐项说明所行使权力。整改措施：公司将在日后召开股东大会时，严格审查相关股东代理人提供的股东授权委托书是否详细载明表决内容以及表决意向，确保符合相关规定。二、信息披露方面(一)2008、2009年报中未充分披露重大事项的进展情况。公司于2007年12月与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协议》受让长春市煤气公司债权42,525.56万元。2008年经公司董事会决议，长春市煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统等有关资产经评估后抵偿对公司的债务。2008年2月，你公司收到长春市朝阳区人民法院执行长春市煤气公司自由大路房屋拍卖款530.62万元，未披露收到此款的情况。情况说明：2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元，由于该款项所占债务金额总额较小，同时公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，相关法律手续尚未办妥，因此公司对上述事项的理解产生了偏差，未对其进展情况进行披露。整改措施：公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范公司重大事项的披露，避免此类事件的发生。(二)2002008年年报中未充分披露重大诉讼的进展情况。公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司2006年对与长春金博经贸有限公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债908万元。2008年10月，经吉林省高级人民法院调解，送达《民事调解书》(吉民三终字[2006]175号)，三方达成调解协议。公司在2008年度报告中，未披露公司已经取得《民事调解书》的情况。情况说明：2008年在吉林省高级人民法院调解下初步达成民事调解协议，后因合同一方对所达成协议的主要条款反悔，使得原已达成的协议无法履行，故公司未对初步达成民事调解协议对外披露。整改措施：公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露有关事项的进展情况，避免此类事件的发生。三、内部控制制度建设方面现行《公司章程》是2007年修订并经股东大会审议通过的，此后未根据最新规定予以修订。章程中现金分红政策未达到《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令[2008]第57号)的规定要求情况说明：尽管公司一直严格履行上市公司分红的各项程序，但是由于公司未能领会最新颁布的有关法规，导致公司未能就分红政策及时修订公司章程。整改措施：公司将尽快按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令[2008]第57号)等相关规定，组织修订《公司章程》，并报请股东大会审议。四、财务管理与会计核算方面(一)"预收账款"中部分款项会计核算不符合《企业会计准则》的规定。如上述二、1项所述2008年2月你公司收到房屋拍卖款530.62万元，计入"预收账款"科目。该款项不属于"预收账款"的核算内容，应调入"其他应付款"，待与长春市煤气公司事项解决后冲抵其债务。情况说明：由于长春市煤气公司积欠我公司债务较大，而该公司无力偿还，我公司只有采取诉讼、协议转让不动产等方式追讨。其中，2008年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项530.62万元。由于其他法律手续及资产过户等因素，并且该款项只是公司与煤气公司整个偿债协议的一小部分，因此公司认为当时长春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，故暂挂为预收账款。整改措施：公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算并做好会计人员的学习培训工作。(二)"应收票据"到期未兑付会计核算不符合《企业会计准则》的规定。你公司2008年末将存在争议无法到期承兑的银行承兑汇票419.40万元转入应收账款核算并计提坏账准备，其中222.6万元的银行承兑汇票在2007年末已到期，应在2007年末转入应收账款核算并计提坏账准备。情况说明：公司每个年度末均对应收票据进行清理，将其中已到期未承兑汇票重分类调整转入应收账款，公司2007年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为208.03万元，2008年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为419.40万元，包括2007年已到期未承兑汇票为222.61万元，其中2007年末公司已重分类转入应收账款的金额为72.61万元，福建省长乐市创造者锦纶实业有限公司开出150万元的银行承兑汇票由于在2007年末已背书转让，未包括在公司2007年末应收票据余额中，故未在2007年末对其进行重分类调整，该项票据在背书后由于背书单位印章问题后又被退回，到2008年末尚未承兑，故公司在2008年末将其重分类调整入应收账款中核算。整改措施：公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会计核算。(三)重大会计估计未取得股东大会或董事会的批准，不符合《企业会计准则》要求会计政策和会计估计应当经股东大会或董事会批准的规定。2008、2009年度你公司董事会未对下述单项金额重大应收款项(见表一)计得坏账准备的合理性形成决议。表1：单位：万元项目2008年12月31日2009年12月31日账面余额坏账准备净值账面余额坏账准备净值应收账款-城市排水公司10,184.086,334.073,850.0011,334.087,341.583,992.50应收账款-煤气公司5,509.492,754.752,754.745,514.492,757.252,757.24其他应收款-煤气公司42,729.4436,327.506,401.9442,729.4437,027.505,701.94情况说明：根据公司的会计政策，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2007年末公司对重大的应收账款中-应收煤气公司、应收长春给排水公司的款项采用个别认定计提了减值准备，2008年、2009年末公司未取得任何证据表明上述款项的可回收性发生变化，故继续按2007年末对该款项认定的可回收性对上述款项

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