达安基因(00)进一步梳理公司整改事项完成情况的报告

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达安基因(002030)关于进一步梳理公司整改事项完成情况的报告

公告日期：2010-10-28中山大学达安基因股份有限公司关于进一步梳理公司整改事项完成情况的报告一、公司自2007年以来公司治理专项活动的概述2007年，中山大学达安基因股份有限公司(以下简称"公司"、"达安基因")按照中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[整改]28号文《开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及广东证监局的统一部署，开展并完成了"上市公司治理专项活动"。2008年，按照中国证券监督管理委员会[2008]27号公告要求，为进一步提高治理水平，巩固2007年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动推向深入，本公司对整改报告中相关事宜再次进行了自查，对改进性问题的持续整改效果进行了总结，本次自查未发现新的需要整改的问题，第三届董事会2008年第三次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动工作整改情况的说明》。2009年，根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2009]99号)的相关要求，公司就公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、深入的整改，同时督促各方加强执行力，以切实提高公司的治理水平。2010年，根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》(广东证监〔2010〕30号)的要求，按照公司《信息披露专项检查活动实施方案》，公司信息披露专项检查活动小组对公司近2年的信息披露事项进行了认真、仔细、系统的检查及梳理，出具了《关于信息披露专项活动的自查分析报告》，进行了整改。2010年6月9日至11日，广东证监局对我公司进行了信息披露检查专项活动现场检查，并于6月28日出具了《现场检查结果告知书》，公司针对提出的各项问题，形成了整改报告，进行了整改。通过以上专项治理活动的开展，管理层对公司治理的现状有了更深入的了解，也进一步完善了治理结构和内部约束机制，促进了公司规范运作，提高了公司透明度，增强了独立性，公司治理水平得到了有效提升。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务。二、对公司整改事项的完成情况进一步梳理完善公司治理机制是一项长期的任务，公司严格按照《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》(广东证监[2010]155号)的要求，认真研究通报中的相关问题，分析公司治理现状，对公司整改事项的完成情况进行了认真、仔细、系统的检查及梳理，针对发现的问题，形成了以下对策和方案：问题一、"三会"会议记录工作不够规范，有以会议纪要代替会议记录的现象。对策和方案：除以通讯的方式召开的董事会、监事会外，凡是现场召开的董事会、监事会、股东大会均将如实、详细做好会议记录及签名工作，规范三会会议记录工作。问题二、股东大会运作的规范程度不够严谨：1、存在授权委托不规范的情形，部分股东对参会代表的授权委托书签署不完整；2、存在股东大会出席人员不符合规定、公司股东大会只有部分董事参加的情形，与《上市公司章程指引》有关股东大会召开时公司全体董事、监事应当出席会议的要求不符。对策和方案：严格股东大会的规范运作，督促股东认真完整的签署授权委托书，督促董事、监事按时出席会议。问题三、专门委员会的职能作用尚未得到充分的发挥。公司虽设立了审计、薪酬与考核、提名、战略等四个董事会专门委员会，目前，只有审计、薪酬与考核委员会开展了实质性工作，提名、战略委员会尚未开展实质性工作，决策职能未能进一步发展。对策和方案：加强四个董事会专门委员会的运作，确保各委员会规范、高效地开展工作，充分发挥其决策职能，真正为董事会服务。问题四、公司未能按照《上市公司治理准则》的有关规定与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。对策和方案：公司将在一个月内与董事补签聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。问题五：由于相关经办人员对信息披露制度不了解，未及时上报公司信息披露管理部门，2008年出现过一笔对外投资先签合同后过董事会补充审议并披露的现象。对策与方案：加强培训，督促各经办人员严格按照公司相关制度所要求的程序办理各项事务。规范合同的签署，凡需经董事会授权批准方可执行的项目在签订合同意向时需增加"合同需经董事会批准之后生效"的条款。中山大学达安基因股份有限公司2010年10月27日

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