卓翼科技(002369)公司治理专项活动自查事项报告和整改计划

时间：2023-04-27 09:08:41 整改报告我要投稿

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深圳市卓翼科技股份有限公司"公司治理专项活动"自查事项报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称"深圳证监局")于2007年4月18日下发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字〔2007〕14号)、深圳证监局于2008年6月30日下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字〔2008〕62号)以及深圳证监局于2009年8月28日下发的《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称"公司")逐项对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》及《上市公司治理专项活动自查问卷》，结合公司自身实际情况，进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷，但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面还需要继续完善和改进，主要有以下几点：(一)加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对新出台的法律政策的学习，增强规范运作意识；(二)进一步完善公司内部控制制度；(三)进一步规范公司信息披露工作；(四)进一步发挥董事会专门委员会的作用。二、公司治理概况公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，增强规范运作意识，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的相关要求。(一)关于股东与股东大会1、关于公司与控股股东公司控股股东与实际控制人为田昱先生及夏传武先生，其中田昱先生直接持有本公司股份28,971,000股，占公司总股本的28.97%；夏传武先生直接持有公司股份18,749,980股，占公司总股本的18.75%。公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，截止本次自查完成之日，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。2、关于股东与股东大会公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待全体股东，保障股东依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。截止本次自查完成之日，公司所有股东大会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，并聘请律师进行现场见证，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10﹪以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发生监事会提议召开股东大会的情形，也不存在单独或合计持有3﹪以上股份的股东提出临时提案的情况，股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自已的意见，公司管理层也针对股东的提问予以解答，以确保中小股东的话语权，股东大会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，股东大会会议决议按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露，公司各重大事项均按照法定程序先审议后实施，不存在绕过股东大会的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，均按照相关法律、法规、制度的规定执行。(二)董事和董事会1、董事会公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，董事会人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，并制定了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，各委员会按照相关制度的规定就专业性事项进行研究，召开会议，与管理层沟通，并对审议事项进行表决、提出意见和建议。截止本次自查完成之日，公司所有董事会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，董事会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，会议决议不存在他人代为签字的情况，不存在篡改表决结果的情况，并且严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露。2、董事董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，并且得到公司相关机构、人员的配合，对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬、内部审计等方面起到了监督咨询作用。截止本次自查完成之日，公司没有董事(不包括独立董事)在公司及全资子公司以外的其他公司兼职，董事与公司之间不存在利益冲突。董事会人员的任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事的任免按《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定，公司各董事均由股东大会选举产生。独立董事也不存在连续3次未亲自参会的情况，能够勤勉尽责地履行职责和义务。(三)监事与监事会1、监事会公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，制定了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。截止本次自查完成之日，公司所有监事会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，监事会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，会议决议不存在他人代为签字的情况，不存在篡改表决结果的情况，并且严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露。公司监事会在日常工作中勤勉尽责，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，对公司重大投资、募集资金使用等事项进行监督并出具专门意见。监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。2、监事监事会人员的任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。(四)公司高级管理人员公司根据《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》、《总经理工作细则》的要求，选聘、考核公司高级管理人员，不存在"内部人控制"倾向，高级管理人员严格按照《总经理工作细则》等制度的规定履行职责。截止本次自查完成之日，高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约，自公司上市之日起也不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。(五)公司内部控制1、内部控制制度的建立健全为规范管理，控制经营风险，结合公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循，在公司管理层的重视和严格监督下，全面落实了公司内部控制制度的实施，防范了各类风险因素，确保了企业的有序经营。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司自身情况，公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，基本涵盖了公司所有营运环节，包括内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、信息披露等方面。这些制度明确界定了有关部门相应的授权、检查和逐级问责，确保其按权限履行职能；不断完善了控制架构，健全了各层级之间的控制程序，保证了董事会及管理人员下达的指令能够被严格、有效地执行，保证了公司经营管理的正常进行。2、内部审计部门的设立公司设立了内部审计部门，配备了3名专职人员，直接受公司董事会审计委员会领导，行使内部监督职能。内审部会定期、不定期检查公司及控股子公司的经营活动和内部控制，并定期向审计委员会汇报工作，监督公司经营活动正规合法以及内部控制制度的有效实施，及时就有关问题提出整改建议，有效地控制经营风险、财务风险等各类风险。(六)信息披露管理及透明度为规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并严格按照相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者和调研机构

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