控股子公司管理办法

时间：2024-01-07 07:41:39 管理办法我要投稿

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控股子公司管理办法

　　第一章总则

控股子公司管理办法

　　第一条为促进三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、“总公司”或“公司”)规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司(以下简称“控股子公司”或“子公司”)财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

　　第二条本办法所称控股子公司是指三友化工根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为：三友化工与其他公司或自然人共同出资设立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司。

　　第三条本办法适用于三友化工及下属各控股子公司。三友化工各职能部门，三友化工委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

　　第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。三友化工的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。

　　第二章三会管理

　　第五条控股子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会及监事会(或监事)。三友化工主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

　　第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

　　第七条三友化工依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

　　(一)获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

　　(四)查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

　　(五)子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

　　(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

　　第八条三友化工享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

　　三友化工向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

　　(一)对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对三友化工董事会负责，确保总公司合法权益的实现；

　　(二)由三友化工派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

　　(三)控股子公司董事长应由三友化工委派或推荐的人选担任；

　　(四)控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由三友化工推荐的人选担任；

　　(五)三友化工有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

　　(六)控股子公司财务经理的聘任和解聘，需事先经总公司批准。其任职期间，同时接受总公司财务部负责人的业务指导和监督；

　　(七)控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

　　第九条控股子公司应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送给总公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请总公司董事长审批方可召开会议。总公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。三友化工派出人员必须如实地执行总公司的决定。

　　第十条控股子公司每年应当至少召开一次股东会，两次董、监事会。在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字后报送总公司证券部存档。

　　第三章经营管理

　　第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合总公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保总公司及其他股东的投资收益。

　　第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司年度股东大会批准。

　　子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：

　　(一)主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。

　　(二)产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略。

　　(三)本年财务成本的开销及来年计划，包括：

　　1、利润及利润分配表；

　　2、管理费用计划表；

　　3、制造费用计划表；

　　4、商品产品成本测算表。

　　(四)本年原材料及物资采购情况及来年计划。 (五)商品本年生产情况及来年计划。 (六)设备购置计划及维修计划。

　　(七)新产品开发计划。

　　(八)对外投资计划。

　　(九)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

　　第十三条控股子公司总经理负责及时组织编制、并向总公司证券部汇报本公司的经营管理情况并提交相关文件：(一)每月上旬提交上月财务报表。

　　(二)每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告。

　　(三)每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。

　　(四)聘请有资格的会计师事务所为本公司进行年度审计，及时提交一份审计报告原件用于存档。

　　控股子公司的财务经理应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

　　控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

　　第十四条控股子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约。

　　第十五条控股子公司必须依照总公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及三友化工整体利益的文件应报总公司相关部门备案。

　　第四章财务、资金及担保管理

　　第十六条控股子公司应遵守总公司统一的财务管理政策，与总公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。总公司财务部负责对三友化工各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

　　第十七条控股子公司应根据自身经营特征，按总公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：

　　(一)每周五上报资金收支情况周报；

　　(二)月度终了5天内上报“企业财务快报”；

　　(三)月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；

　　(四)季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；

　　(五)半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前送达；

　　(六)上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达；

　　(七)每年2月28日以前提供有资格的会计师事务所出具的审计报告。

　　第十八条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

　　第十九条控股子公司购置或处置金额超过100万的经营性或非经营性固定资产须事先向总公司请示，经总公司同意后按照子公司

　　《章程》提交子公司有权机构批准并实施购置或处置。

　　第二十条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，总公司财务部应及时提请总公司董事会采取相应的措施。因上述原因给总公司造成损失的，总公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

　　第二十一条控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批同意后，按子公司董事会或股东大会决议执行。

　　第二十二条未经总公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

　　控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

　　总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按总公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给总公司造成损失。

　　第五章投资管理

　　第二十三条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请总公司审批。

　　控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

　　第二十四条控股子公司投资项目的决策审批程序为：

　　(一)子公司对拟投资项目进行可行性论证；(二)子公司经理办公会讨论、研究；

　　(三)填写请示审批表，经子公司总经理或董事长签署，报总公司审核(总公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付)；

　　(四)总公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。

　　第二十五条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向总公司汇报一次项目进展情况。总公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

　　第二十六条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十四条程序审批外，还需提请子公司股东大会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。

　　第六章信息披露

　　第二十七条各控股子公司应参照三友化工《信息披露事务管理制度》制定重大事项报告制度，及时向总公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对三友化工股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

　　第二十八条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司证券部及财务部，按照总公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

　　第七章监督审计

　　第二十九条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

　　第三十条三友化工内审部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

　　第三十一条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须依照三友化工相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

　　第三十二条控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合总公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

　　第八章考核与奖罚制度

　　第三十三条各控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

　　第三十四条控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

　　第三十五条各控股子公司应树立维护三友化工整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

　　第三十六条三友化工委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

　　第三十七条各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给总公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

　　第九章附则

　　第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上交所和公司的有关规定执行。

　　第三十九条本办法由公司董事会负责解释、修订。

　　第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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